本卷提要 · 卷五〈亡徵〉開出一張亡國清單——四十七種徵兆，讀起來像診斷書；〈三守〉〈備內〉〈南面〉講君主怎麼防內賊、防妻兒、防近臣；〈飾邪〉批判迷信鬼神，主張靠法不靠卜。
南面·1
人主之過，在已任臣矣，又必反與其所不任者備之，此其說必與其所任者爲讎，而主反制於其所不任者。今所與備人者，且曩之所備也。人主不能明法而以制大臣之威，無道得小人之信矣。人主釋法而以臣備臣，則相愛者比周而相譽，相憎者朋黨而相非。非譽交争，則主惑亂矣。人臣者，非名譽請謁無以進取，非背法專制無以爲威，非假於忠信無以不禁；三者，惽主壞法之資也。人主使人臣雖有智能，不得背法而專制；雖有賢行，不得踰功而先勞；雖有忠信，不得釋法而不禁：此之謂明法。
白話君主的過錯在於：已經任用了某個臣子，又一定要反過來和沒有被任用的人一起防備他，這樣這個人的說法一定會和已被任用的那人成為仇敵，而君主反而被沒有任用的人控制了。現在用來防備別人的，正是先前被防備的人。君主不能明確法令來壓制大臣的威勢，就沒有辦法得到小民的信任。君主放棄法令而用臣子去防備臣子，那麼互相喜歡的人就勾結而互相稱讚，互相憎恨的人就結黨而互相詆毀。詆毀和稱讚交相爭鬥，君主就迷惑昏亂了。臣子沒有名聲稱譽和請託拜見，就沒有辦法進取；不違背法令而獨斷專行，就沒有辦法樹立威勢；不藉助忠誠信義，就沒有辦法禁止別人；這三樣，是迷惑君主、破壞法令的資本。君主應該使臣子即使有才智能力，也不能違背法令而獨斷專行；即使有賢德的行為，也不能超越功勞而搶先勞作；即使有忠誠信義，也不能放棄法令而不加禁止：這就叫明確法令。
解讀「以臣備臣」只會使臣子結黨相爭，君主應以法令作為駕馭臣下的根本。
南面·2
人主有誘於事者，有壅於言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索資，以事誣主。主誘而不察，因而多之，則是臣反以事制主也。如是者謂之誘，誘於事者困於患。其進言少，其退費多，雖有功，其進言不信。不信者有罪，事有功者不賞，則羣臣莫敢飾言以惽主。主道者，使人臣前言不復於後，後言不復於前，事雖有功，必伏其罪，謂之任下。
白話君主有被事情誘惑的，有被言論堵塞的，這兩種情況不能不審察。臣子把事情說得很容易，少要資本，用事情來欺騙君主。君主被誘惑而不審察，因而稱讚他，那麼臣子反過來用事情控制君主了。這種情況叫做被誘惑，被事情誘惑的會困於禍患。那些進言時說得少、退下後耗費多的人，即使有功勞，他的進言也不可信。不可信的，有罪；事情有功勞而不賞賜，那麼群臣就沒有人敢用裝飾的言論來迷惑君主了。君主的原則，是使臣子前面說的和後面不一致、後面說的和前面不一致時，事情即使有功，也一定追究他的罪責，這叫做任用臣下。
解讀「誘於事」指臣子輕諾寡信、以小成本攬大事，事後耗費巨大而誘惑君主。
南面·3
人臣爲主設事而恐其非也，則先出說設言曰：「議是事者，妬事者也。」人主藏是言，不更聽羣臣；羣臣畏是言，不敢議事。二勢者用，則忠臣不聽而譽臣獨任。如是者謂之壅於言，壅於言者制於臣矣。主道者，使人臣必有言之責，又有不言之責。言無端末辯無所驗者，此言之責也；以不言避責持重位者，此不言之責也。人主使人臣言者必知其端以責其實，不言者必問其取舍以爲之責，則人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默則皆有責也。
白話臣子為君主謀劃事情而恐怕被否定，就先拿出說辭說：「議論這件事的人，是妒忌這件事的人。」君主把這種話藏在心裡，不再聽群臣的意見；群臣畏懼這種話，不敢議論事情。兩種勢力起了作用，忠臣不被聽取而諂媚的臣子獨攬大任。這種情況叫做被言論堵塞，被言論堵塞的就被臣子控制了。君主的原則，是使臣子一定要有說話的責任，又要有不說話的責任。說話沒有頭緒、辯解無法驗證的，這是說話的責任；用沉默來逃避責任而佔據重要職位的，這是不說話的責任。君主使臣子說話的一定要知道他的頭緒來追究他的實際，不說話的一定要問他的取捨來追究他的責任，那麼臣子就沒有人敢胡亂說話了，又不敢沉默了，說話和沉默都有責任了。
解讀「壅於言」指臣子用一句「議論者是妒事之人」封住群臣之口，壟斷言路。
南面·4
人主欲爲事，不通其端末，而以明其欲，有爲之者，其爲不得利，必以害反。知此者，任理去欲。舉事有道，計其入多，其出少者，可爲也。惑主不然，計其入，不計其出，出雖倍其入，不知其害，則是名得而實亡。如是者功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可謂功。今大費無罪而少得爲功，則人臣出大費而成小功，小功成而主亦有害。
白話君主想做事情，不通曉事情的頭尾，卻表露自己的意願，有所行動的人，他的行動得不到利益，一定會以禍害反過來。懂得這個道理的，順應道理、去掉慾望。做事有原則：計算它的收入多、支出少的，可以做。迷惑的君主不是這樣，只計算收入，不計算支出，支出即使比收入多一倍，也不知道它的害處，這就是名義上得到而實際上失去。這樣的情況功勞小而害處大了。凡是功勞，是收入多、支出少，才可以叫做功勞。現在大耗費而沒有罪責，少得利卻算作功勞，那麼臣子就支出大耗費而成就小功勞，小功勞成就了，君主也有害處。
解讀以投入產出之比衡量臣下的功勞，主張君主辦事要「任理去欲」。
南面·5
不知治者，必曰：「無變古，毋易常。」變與不變，聖人不聽，正治而已。然則古之無變，常之毋易，在常古之可與不可。伊尹毋變殷，太公毋變周，則湯、武不王矣。管仲毋易齊，郭偃毋更晉，則桓、文不霸矣。凡人難變古者，憚易民之安也。夫不變古者，襲亂之迹；適民心者，恣姦之行也。民愚而不知亂，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，嚴必行之，故雖拂於民，必立其治。說在商君之内外而鐵殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒；管仲始治也，桓公有武車：戒民之備也。是以遇贛窳墯之民，苦小費而忘大利也，故夤虎受阿謗。而𨌑小變而失長便，故鄒賈非載旅。狎習於亂而容於治，故鄭人不能歸。
白話不懂治理的人，一定說：「不要改變古法，不要變更常規。」變還是不變，聖人不聽這些，只要把政治治理好。那麼古法不變、常規不改，在於舊法古制可不可以（繼續實行）。伊尹不變更殷法，太公不變更周法，那麼商湯、周武王就不能稱王了。管仲不變更齊制，郭偃不改變晉制，那麼齊桓公、晉文公就不能稱霸了。一般人難於變更古法，是害怕改變百姓安定的現狀。不變更古法的人，是沿襲禍亂的痕跡；順應民心的做法，是放縱奸邪的行為。百姓愚昧而不知道禍亂，君主懦弱而不能變革，這是治理的失誤。君主明智而能知道如何治理，嚴厲而一定實行，所以即使違背民心，也一定要確立他的治理。這個道理表現在商鞅設置內外制度而用鐵殳（鐵杖）、重盾來預先戒備。所以郭偃開始治理時，晉文公設有官卒；管仲開始治理時，齊桓公有武車：這是戒備百姓的措施。因此遇到怠惰疲沓的百姓，他們吝惜小的耗費而忘記大的利益，所以夤虎受到責罵。而小有變動就失去長遠的便利，所以鄒賈非難載旅。習慣於混亂而不能容納治理，所以鄭國人不能歸服。
解讀舉伊尹、太公、管仲、郭偃變法以成湯武桓文之業，論證變法勢所必行，不必拘守古法。